เดินทางกลับสู่โลกของเสียงเล็ก ๆ ในหัวของไรลีย์ที่กำลังจะกลายเป็นวัยรุ่น แต่แล้ววันหนึ่งเหล่าอารมณ์จะต้องพบกับการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่ กับเหล่าอารมณ์รุ่นใหม่! โดยลั้นลา (Joy) เศร้าซึม (Sadness) ฉุนเฉียว (Anger) กลั๊วกลัว (Fear) และ หยะแหยง (Disgust) ที่สามารถจัดการอารมณ์ของไรลีย์ได้อย่างลงตัวมาโดยตลอด กลับทำตัวไม่ถูกเมื่ออารมณ์ใหม่อย่าง "วิตกกังวล (Anxiety)" โผล่มา และดูเหมือนว่าจะไม่ได้มาแค่อารมณ์เดียว!