ทีม Expendables ทั้งหน้าเก่าและหน้าใหม่ ออกไปทำภารกิจ โดยคราวนี้ต้องบุกไปที่โรงเก็บอาวุธเคมีเก่าของ Qadhafi (กัดฮาฟี่) ในลิเบียเพื่อสกัดกั้น Suharato Rahmat(ราห์หมัด) ในปฏิบัติการลุยเดี่ยวเพื่อขโมยตัวจุดชนวนหัวรบนิวเคลียร์ไปให้ผู้ว่าจ้างสุดชั่วร้ายอย่าง Ocelot Rahmat อดีตนักค้าอาวุธชาวอังกฤษพร้อมกับกองทัพของเขาได้ขโมยกระเป๋าบรรจุตัวจุดชนวนหัวรบนิวเคลียร์ และได้หลบหนีไปก่อนที่ทีม Expendables จะหยุดเขาไว้ได้ ถ้าหากตัวจุดชนวนไปถึงมือ Oshelot โลกจะถูกทำลาย หลังจากความพยายามที่จะจับกุม Rahmat ล้มเหลว การตามล่าดำเนินต่อมาจนถึงเรือ Jantara (จันทารา?) ที่ที่ซึ่งการหักมุมได้เริ่มต้นขึ้น รวมถึงการเผยตัวของ Ocelot (โอซะลอท)